Traité de fusion NUMEN SERVICES & NUMEN SOLUTIONS

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 novembre 2018,

La Société

NUMEN SERVICES

société par actions simplifiée au capital de 276.000 € ayant son siège social situé 12 route du Saint Laurent – 37172 Chambray les Tours Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Tours sous le numéro 781 621 644, Société Absorbante,

Et la Société

NUMEN SOLUTIONS

société par actions simplifiée au capital de 63.225 €, ayant son siège social situé 159 avenue de la Marne à Marcq-en-Baroeul (59700), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 451 337 810, Société Absorbée, 

Ont formé le projet de leur fusion au moyen de l’absorption de la société NUMEN SOLUTIONS par la société NUMEN SERVICES, à qui la société NUMEN SOLUTIONS ferait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion ; l'universalité de patrimoine de la société NUMEN SOLUTIONS devant être dévolue à la société NUMEN SERVICES dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion.

Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes annuels de la société NUMEN SERVICES et de la société NUMEN SOLUTIONS clôturés au 31 mars 2018.

Les actifs et passifs de la société NUMEN SOLUTIONS seraient transférés à la société NUMEN SERVICES pour leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable.

 Sur la base des comptes sociaux de la société NUMEN SOLUTIONS au 31 mars 2018, la totalité des éléments de son actif apporté est évalué à 2.527.555 € et la totalité des éléments de son passif apporté est évalué à 1.588.637 €, correspondant ainsi à un actif net apporté de 938.918 € (44.960 € après déduction d’une provision pour perte de rétroactivité).

La fusion prendrait effet rétroactivement d’un point de vue fiscal et comptable, au 1er avril 2018. 

En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées par la société NUMEN SOLUTIONS depuis la date du 1er avril 2018 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seraient prises en charge par la société NUMEN SERVICES.

En vue de rémunérer cet apport, compte tenu d’une parité d’échange de 1 action de la société NUMEN SOLUTIONS pour 10 actions de la société NUMEN SERVICES, la société NUMEN SERVICES augmentera son capital social de 42.150 € par l’émission de 14.050 actions d’une valeur nominale de 3 € chacune entièrement libérées et intégralement attribuées aux associés de la société NUMEN SOLUTIONS au prorata de leur participation au capital. 

L’opération dégagerait une prime de fusion d’un montant de 2.810 €.

La réalisation de la fusion par absorption de la société NUMEN SOLUTIONS par la société NUMEN SERVICES, du fait de la levée des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion, entraînerait la dissolution sans liquidation de la société NUMEN SOLUTIONS et la transmission universelle de son patrimoine à la société NUMEN SERVICES.

Les créanciers des sociétés fusionnantes dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par l’article L 236-14 du Code de Commerce.

Le projet de traité de fusion sera déposé aux Greffes des Tribunaux de Commerce de Lille, pour la Société Absorbée, et de Tours pour la Société Absorbante, avant le 27 novembre 2018.

Le projet de traité de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes, à réaliser avant le 31 décembre 2018 :

-        publication du dépôt du projet de fusion et absence d’opposition des créanciers dans un délai de 30 jours à compter de la publication au BODACC ou sur les sites internet de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, du projet de fusion. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés ;

-        Approbation par l' associé unique de la Société Absorbée de la Fusion, de la valeur des apports, de la parité d'échange, de la dissolution anticipée, sans liquidation, de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ;

-        Approbation par l’associé unique de la Société Absorbante de la Fusion, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital suivie de la réduction de capital de la Société Absorbante résultant de la Fusion.

Pour avis.

Traité de fusion

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